Questions fréquemment posées par les investisseurs

 

Questions fréquemment posées concernant la réouverture de l’offre publique d’achat volontaire et inconditionnelle en espèces sur toutes les actions de Befimmo SA

 

  1. Qui sont Alexandrite Monnet Belgian Bidco SA et Brookfield ?

L’Offrant est Alexandrite Monnet Belgian Bidco SA, une société anonyme et une sicaf institutionnelle de droit belge investissant en des biens immobiliers.

L’Offrant est indirectement contrôlé à 100 % par Brookfield Asset Management Inc. («  Brookfield »), un gestionnaire d’actifs alternatifs de premier plan à l’échelle mondiale, avec environ 750 milliards de dollars américains d’actifs sous gestion. Brookfield possède et exploite des actifs depuis plus de 120 ans avec une attention particulière sur l’immobilier, les infrastructures, les énergies renouvelables et la transition énergétique, le capital-investissement et le crédit.

Brookfield est l’un des plus grands propriétaires et exploitants de biens immobiliers avec environ 260 milliards de dollars américains d’actifs immobiliers dans le monde, et un portefeuille de bureaux de plus de 15 million de mètres carrés.

 

  1. Quel pourcentage de Befimmo l’Offrant détient-t-il depuis la clôture de la période d’acceptation initiale ?

A l’issue de la période d’acceptation initiale, l’Offrant détient 79,89% des actions de Befimmo SA et contrôle un total de 84,94% de ces actions, en tenant compte des actions propres détenues par Befimmo SA.

 

  1. Quand l’Offre a-t-elle été annoncée ?

L’offre d’acquisition volontaire et conditionnelle sur toutes les actions de Befimmo SA a été annoncée le 25 février 2022.

La réouverture volontaire et inconditionnelle de l’offre a été annoncée le 12 juillet 2022 lorsque l’Offrant a également annoncé qu’il avait pris le contrôle de 84.,4% de Befimmo SA.

De plus amples informations sont disponibles sur le site befimmo-offer.be.

 

  1. Quel est le Prix de l’offre ?

L’Offrant offre aux actionnaires de Befimmo SA une contrepartie en espèces de €47,50 par action.

 

  1. Quelle est la prime offerte aux actionnaires de Befimmo SA ?

Le prix de l’Offre représente une prime de 51,8 % par rapport au dernier cours de bourse du 24 février 2022, soit la veille du dépôt de l’Offre.

L’Offre de €47,50 par action représente une prime de 29,3 % par rapport au cours le plus élevé sur 52 semaines de €36,75 par action pour la période s’étant terminée le 24 février 2022.

 

  1. Le Conseil d’Administration soutient-il l’offre ?

Après avoir examiné le Prospectus, le Conseil d’Administration de Befimmo SA a décidé à l’unanimité de soutenir l’Offre et de recommander aux Actionnaires d’apporter leurs Actions à l’Offre.

 

  1. Où puis-je trouver le Prospectus ?

Le Prospectus et les Formulaires d’Acceptation peuvent être obtenus gratuitement aux guichets de BNP Paribas Fortis SA, agissant comme Banque-Guichet pour cette opération, ou par téléphone au numéro +32 2 433 41 13.

Les versions électroniques du Prospectus et des Formulaires d’Acceptation sont disponibles en ligne aux adresses suivantes :

Les sites internet de l’Offrant : monnet-offer.be et befimmo-offer.be

Le site internet de la Cible : befimmo.be/en/takeover-offer

bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (en français)

bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (en néerlandais)

 

  1. Comment puis-je apporter mes actions à l’Offre?

Remplissez le Formulaire d’Acceptation et envoyez-le à BNP Paribas Fortis SA (la Banque-Guichet) à l’adresse e-mail suivante ecm@bnpparibasfortis.com, au plus tard à 17h00 CET le 16 septembre 2022, dernier jour de la Période d’Acceptation Subséquente.

Le paiement du Prix de l’Offre aux Actionnaires qui ont dûment accepté l’Offre pendant la Période d’Acceptation Subséquente sera effectué sans aucune condition ou restriction, par virement bancaire sur le compte bancaire spécifié par cet Actionnaire dans son Formulaire d’Acceptation.

 

  1. Quand commence et quand se termine la réouverture de l’offre publique d’acquisition volontaire ?

La Période d’Acceptation Subséquente commence le lundi 29 août 2022 à 9h00 CET et se clôturera le vendredi 16 septembre 2022 à 17h00 CET.

 

  1. Quand le paiement du Prix de l’Offre est-il prévu ?

L’Offrant paiera le Prix de l’Offre aux Actionnaires qui ont valablement apporté leurs Actions pendant la Période d’Acceptation Subséquente, le ou vers le 7 octobre 2022.

Le paiement du Prix de l’Offre aux Actionnaires qui ont dûment accepté l’Offre pendant la Période d’Acceptation Subséquente sera effectué sans aucune condition ou restriction, par virement bancaire sur le compte bancaire spécifié par cet Actionnaire dans son Formulaire d’Acceptation.

 

  1. Befimmo SA restera-t-elle cotée en bourse ?

Les intentions de l’Offrant à cet égard dépendent du nombre d’Actions détenues à la clôture de l’Offre par l’Offrant, ses Personnes Liées et les personnes agissant de concert avec l’Offrant et/ou ayant un lien de participation avec l’Offrant.

L’Offrant a annoncé le 12 juillet 2022 qu’il avait pris le contrôle de 84,94% de Befimmo SA, en tenant compte des actions propres détenues par Befimmo SA. Le seuil minimum ayant été atteint, l’Offre est désormais inconditionnelle.

Si l’Offrant, avec ses Personnes Liées et avec les personnes agissant de concert avec lui à la clôture de l’Offre, détient au moins 95% des Actions, l’Offrant a l’intention de lancer une Offre de Reprise et par conséquent de radier Befimmo SA de la cote.

Si l’Offrant, ensemble avec ses personnes connectées pertinentes (y compris Befimmo SA) détient moins de 95% des Actions à l’issue de l’Offre et après une période transitoire d’un an, l’Offrant a l’intention d’implémenter un scénario alternatif, qui pourrait entrainer soit (i) le passage des activités de Befimmo SA sous le régime FIIS et l’échange des Actions de Befimmo contre des certificats non côtés émis par une fondation privée (ce qui conduirait à la radiation de Befimmo SA de la cote), (ii) tout autre scénario alternatif raisonnable (qui pourrait également conduire à la radiation de Befimmo SA de la cote), ou (iii) la conversion de Befimmo SA en une société cotée de droit commun suite à la renonciation au statut SIR, dans chaque cas précédé d’une offre d’achat de ramassage à ce moment-là (ce qui pourrait alors avoir pour conséquence que l’Offrant atteigne encore le seuil de 95% et soit autorisé à procéder à une offre de reprise et à une radiation de la cote).

 

  1. L’Offrant prévoit-il de lancer une offre de reprise ?

Si, à la suite de toute Période d’Acceptation Subséquente, l’Offrant (ainsi que ses Personnes Liées et les personnes agissant de concert avec lui à ce moment-là) détient au moins 95% des Actions, l’Offrant aura le droit (et l’intention) de lancer une Offre de Reprise simplifiée conformément à l’article 7:82 du Code des Sociétés et Associations et aux articles 42 et 43 de l’Arrêté royal OPA.

 

  1. Quand pensez-vous que l’offre sera clôturée ?

La Période d’Acceptation Subséquente devrait se clôturer le 16 septembre 2022, donnant lieu à une Date de Paiement le 7 octobre 2022.

En fonction du nombre d’Actions détenues par l’Offrant à l’issue de la clôture de la Période d’Acceptation Subséquente, l’Offrant pourra décider (ou être tenu) de rouvrir l’Offre pour acceptation à une ou deux reprises à partir du 27 octobre 2022 et du 9 décembre 2022, donnant lieu à des dates de paiement le 21 novembre 2022 et, le cas échéant, le 30 décembre 2022 respectivement.