FAQ voor de investeerders

 

Vaak gestelde vragen over het heropenen van het vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten op alle aandelen van Befimmo NV

 

  1. Wie zijn Alexandrite Monnet Belgian Bidco NV en Brookfield?

De Bieder is Alexandrite Monnet Belgian Bidco NV, een naamloze vennootschap en een institutionele BEVAK naar Belgisch recht die investeert in onroerend goed.

De Bieder wordt indirect gecontroleerd door Brookfield Asset Management Inc (“Brookfield”), een toonaangevende wereldwijde alternatieve vermogensbeheerder met ongeveer 750 miljard Amerikaanse dollar aan activa onder beheer. Brookfield heeft meer dan 120 jaar ervaring in het bezitten en exploiteren van activa, met een focus op onroerend goed, infrastructuur, hernieuwbare energie en transitie, private equity en krediet.

Brookfield is een van de grootste eigenaars en exploitanten van onroerend goed ter wereld, met meer dan 260 miljard Amerikaanse dollar aan kantoorvastgoed wereldwijd, en een kantorenportefeuille van meer dan 15 miljoen vierkante meter wereldwijd.

 

  1. Hoe groot is het percentage dat de Bieder aanhoudt in Befimmo na afloop van de initiële aanvaardingsperiode?

Sinds de afloop van de initiële aanvaardingsperiode, houdt de Bieder 79,89% van de aandelen van Befimmo NV aan en controleert hij een totaal van 84,94% van de aandelen, rekening houdende met de eigen aandelen gehouden door Befimmo NV.

 

  1. Wanneer werd het bod aangekondigd?

Het vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod op alle uitstaande aandelen van Befimmo NV werd aangekondigd op 25 februari 2022.

De vrijwillige en onvoorwaardelijke heropening van het bod werd op 12 juli 2022 aangekondigd, toen de Bieder aankondigde dat hij de controle over 84,94% van Befimmo NV had verworven.

Meer informatie is beschikbaar op befimmo-offer.be.

 

  1. Wat is de biedprijs?

De Bieder biedt de aandeelhouders van Befimmo NV een vergoeding in contanten van €47,50 per aandeel.

 

  1. Wat is de premie die aan de aandeelhouders van Befimmo NV wordt aangeboden?

De biedprijs vertegenwoordigt een premie van 51,8% ten opzichte van de laatste slotkoers op 24 februari 2022, de dag voordat het Bod werd uitgebracht.

Het Bod van €47,50 per aandeel betekent een premie van 29,3% ten opzichte van de hoogste koers gedurende 52 weken voor de periode eindigend op 24 februari 2022 van €36,75 per aandeel.

 

  1. Steunt de Raad van Bestuur het bod?

Na onderzoek van het Prospectus heeft de Raad van Bestuur van Befimmo NV unaniem besloten het Bod te steunen en de Aandeelhouders aan te bevelen hun Aandelen in te brengen in het Bod.

 

  1. Waar kan ik het Prospectus vinden?

Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn gratis verkrijgbaar aan de loketten van BNP Paribas Fortis NV, de Loketinstelling, of via het telefoonnummer +32 2 433 41 13.

Elektronische versies van het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn ook online beschikbaar op:

De websites van de Bieder monnet-offer.be en befimmo-offer.be

De website van de Doelvennootschap befimmo.be/en/takeover-offer

bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (in het Frans)

bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (in het Nederlands)

 

  1. Hoe bied ik mijn aandelen aan?

Vul het Aanvaardingsformulier in en stuur het naar BNP Paribas Fortis NV (de Loketinstelling) op het volgende e-mailadres ecm@bnpparibasfortis.com, ten laatste om 17.00 uur CET op 16 september 2022, de laatste dag van de Bijkomende Aanvaardingsperiode.

De betaling van de Biedprijs aan de Aandeelhouders die het Bod naar behoren hebben aanvaard gedurende de Bijkomende Aanvaardingsperiode zal geschieden zonder enige voorwaarde of beperking, door overschrijving op de bankrekening die door die Aandeelhouder in zijn Aanvaardingsformulier is opgegeven.

 

  1. Wanneer begint de heropening van het vrijwillig openbaar overnamebod en wanneer zal die eindigen?

De Bijkomende Aanvaardingsperiode opent op maandag 29 augustus 2022 om 9.00 uur CET en zal op vrijdag 16 september om 17.00 uur CET sluiten.

 

  1. Wanneer wordt de betaling van de Biedprijs verwacht?

De Bieder zal de Biedprijs betalen aan de Aandeelhouders die hun Aandelen geldig hebben aangeboden tijdens de Bijkomende Aanvaardingsperiode, op of rond 7 oktober 2022.

De betaling van de Biedprijs aan de Aandeelhouders die het Bod naar behoren aanvaard hebben gedurende de Bijkomende Aanvaardingsperiode, zal geschieden vrij van enige voorwaarde of beperking, door overschrijving op de bankrekening die door die Aandeelhouder in zijn Aanvaardingsformulier opgegeven is.

 

  1. Zal Befimmo NV op de beurs genoteerd blijven?

De intenties van de Bieder in dit verband hangen af van het aantal Aandelen dat bij afsluiting van het Bod in handen is van de Bieder, de met hem Verbonden Partijen en personen die in onderling overleg met de Bieder handelen en/of een deelnemingsverhouding met de Bieder hebben.

De Bieder kondigde op 12 juli 2022 aan dat hij de controle over 84,94% van Befimmo NV had verworven, rekening houdende met de eigen aandelen gehouden door Befimmo NV. Aangezien de minimale aanvaardingsdrempel werd bereikt, is het aanbod onvoorwaardelijk geworden.

Indien de Bieder, samen met de met hem verbonden personen en personen die op het ogenblik van het sluiten van het bod in onderling overleg met hem handelen, ten minste 95% van de Aandelen in handen heeft, is de Bieder van plan een Squeeze-Out te lanceren en bijgevolg Befimmo NV van de beurs te halen.

Indien de Bieder, samen met zijn relevante verbonden personen (waaronder Befimmo NV) minder dan 95% van de Aandelen bezit na afsluiting van het Bod en volgend op een overgangsperiode van één jaar, is de Bieder van plan een alternatief scenario uit te voeren, dat ofwel zou kunnen resulteren in (i) de omzetting van de activiteiten van Befimmo NV naar het GVBF-regime en de omruiling van de Aandelen van Befimmo in niet-genoteerde certificaten uitgegeven door een private stichting (wat zou leiden tot de schrapping van de notering van Befimmo), (ii) elk ander redelijk alternatief scenario (wat eveneens zou kunnen leiden tot de schrapping van Befimmo), of (iii) de omzetting van Befimmo NV in een gewone beursgenoteerde vennootschap na verzaking aan haar GVV-statuut, in elk geval voorafgegaan door een op dat ogenblik uit te brengen openbaar overnamebod (dat er dan toe kan leiden dat de Bieder alsnog de drempel van 95% haalt en mag overgaan tot een uitkoopbod en schrapping van de beursnotering).

 

  1. Is de Bieder van plan een uitkoopbod te lanceren?

Indien als gevolg van enige Bijkomende Aanvaardingsperiode, de Bieder (samen met de met hem verbonden personen en personen die op dat moment in onderling overleg met hem handelen) ten minste 95% van de Aandelen bezit, heeft de Bieder het recht (en de intentie) om een vereenvoudigde squeeze-out te lanceren overeenkomstig artikel 7:82 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit.

 

  1. Wanneer verwacht u dat het Bod zal worden afgesloten?

De Bijkomende Aanvaardingsperiode zal naar verwachting afgesloten worden op 16 september 2022, wat resulteert in een Betaaldatum van 7 oktober 2022

Afhankelijk van het aantal Aandelen dat de Bieder na de afsluiting van de Bijkomende Aanvaardingsperiode in bezit heeft, kan de Bieder beslissen (of ertoe gehouden zijn) om het Bod vanaf 29 augustus 2022 twee keren opnieuw voor aanvaarding te heropenen op 27 oktober 2022 en 9 december 2022, resulterend in betalingsdata op respectievelijk 21 november 2022 en 30 december 2022.